Акт налоговой проверки: возражения, решение и обжалование

Коротко

Акт налоговой проверки – еще не решение. В нем изложены выводы проверяющих, а недоимку и штраф фиксирует решение, которое выносится после рассмотрения материалов проверки. Между актом и решением закон предусматривает несколько шагов со своими сроками, и позиция, которую компания излагает на этой стадии, используется дальше – в жалобе и в суде.

• На возражения по акту и ознакомление с материалами проверки – один месяц; течение срока начинается на следующий день после получения акта.
• Материалы и возражения рассматривает руководитель или заместитель руководителя инспекции; компания вправе участвовать лично или через представителя.
• По итогам рассмотрения выносится решение либо назначаются дополнительные мероприятия налогового контроля.
• Решение вступает в силу через месяц со дня вручения; до этого на него можно подать апелляционную жалобу в вышестоящий налоговый орган.
• После решения налоговый орган может принять обеспечительные меры, а после вступления решения в силу при отрицательном сальдо единого налогового счета может последовать требование об уплате. У каждого из этих шагов свои условия.
• В суд обращаются после обжалования решения в вышестоящий налоговый орган.

Акт налоговой проверки: что он означает и какие сроки начинаются

Акт составляют проверяющие. По выездной проверке акт составляется в течение двух месяцев со дня справки о проведенной проверке; по камеральной – если выявлены нарушения, в течение 10 рабочих дней после ее окончания. В акте описываются выявленные факты нарушений, выводы и предложения проверяющих; к нему прилагаются документы, подтверждающие выводы, кроме тех, что получены от самой компании.

Акт вручается в течение пяти рабочих дней с его даты. Если компания уклоняется от получения, акт направляют заказным письмом, и он считается полученным на шестой день. Дату получения стоит зафиксировать: от нее считается месячный срок на возражения и на ознакомление с материалами – течение срока начинается на следующий день после получения акта.

Акт фиксирует позицию проверяющих, но окончательное решение по результатам проверки еще не принято. До его вынесения компания вправе представить письменные возражения на выводы акта. Недоимку и штраф фиксирует не акт, а решение. По общему правилу решение подлежит исполнению со дня его вступления в силу.

Есть исключение. Если при камеральной проверке декларации организации или предпринимателя, поданной с 26 июля 2026 года, выявлено единственное нарушение – несвоевременная подача декларации, – акт не составляется: решение выносится без участия компании в течение пяти рабочих дней после окончания проверки.

Как проходят сами проверки до акта, описано на страницах о камеральной и выездной налоговых проверках.

Ознакомление с материалами проверки

Материалы проверки – основа возражений: по ним видно, на каких документах и показаниях построен каждый вывод акта. В течение срока на возражения компания или ее представитель вправе ознакомиться с материалами проверки, а если проводились дополнительные мероприятия налогового контроля, – и с их материалами.

Для этого подается заявление. Инспекция обязана обеспечить ознакомление на своей территории не позднее двух рабочих дней со дня заявления. Материалы можно осмотреть, сделать из них выписки и снять копии; по окончании ознакомления составляется протокол. Документы, содержащие тайну третьих лиц, прилагаются к акту в виде заверенных выписок.

При рассмотрении материалов исследуются доказательства, с которыми компании дали возможность ознакомиться, а доказательства, полученные с нарушением Налогового кодекса, использовать нельзя. Поэтому отказ в ознакомлении может быть существенным нарушением процедуры – это оценивается с учетом того, как он повлиял на возможность возразить.

Возражения на акт

Если компания не согласна с фактами, выводами или предложениями акта, она вправе представить письменные возражения – по акту в целом или по отдельным положениям. Месячный срок на представление возражений исчисляется по правилам статьи 6.1 НК РФ: течение срока начинается на следующий день после получения акта, а если последний день срока приходится на нерабочий день, срок переносится на ближайший рабочий.

Подтверждающие документы прикладываются к возражениям или передаются в согласованный с инспекцией срок. Возражения можно подать лично, заказным письмом, по телекоммуникационным каналам связи, через личный кабинет налогоплательщика или через личный кабинет на портале госуслуг.

Возражения – ключевой документ стадии после акта. В них компания излагает позицию по фактам, доказательствам, правовой оценке, процедуре и обстоятельствам ответственности – тем, что исключают ее или смягчают. Смягчающие обстоятельства устанавливает налоговый орган, рассматривающий дело, и учитывает их при определении штрафа. Доводы компании и результаты их проверки должны быть отражены в решении.

Возражения – право, а не обязанность. Если их не подать, компания не теряет права давать объяснения при рассмотрении материалов, обжаловать решение и обращаться в суд. Но позиция к рассмотрению не будет изложена письменно, а доказательства, которые без объективных причин не были раскрыты до суда, могут повлечь отнесение на компанию судебных расходов.

Разобрать акт и срок возражений

Рассмотрение материалов проверки

Материалы проверки и возражения рассматривает руководитель или заместитель руководителя налогового органа, который проводил проверку. Компанию извещают о времени и месте рассмотрения, и она вправе участвовать в нем лично и (или) через представителя. Перед рассмотрением проверяются полномочия представителя и разъясняются права участников. При рассмотрении можно давать объяснения – в том числе если письменных возражений не было; ведется протокол.

Если компания была надлежащим образом извещена, но не явилась, это не препятствует рассмотрению, кроме случаев, когда ее участие признано обязательным. Решение должен вынести тот руководитель, который рассматривал материалы и выслушивал объяснения.

Возможность участвовать в рассмотрении и давать объяснения закон относит к существенным условиям процедуры: если их не обеспечили, это основание для отмены решения вышестоящим налоговым органом или судом. Поэтому извещение о рассмотрении стоит проверить сразу: дату, место и кто рассматривает материалы.

Дополнительные мероприятия налогового контроля и дополнение к акту

По итогам рассмотрения руководитель или заместитель руководителя инспекции вправе вместо решения назначить дополнительные мероприятия налогового контроля – на срок не более одного месяца. В решении о них указываются обстоятельства, которые вызвали необходимость мероприятий, их срок и конкретная форма. Это часть рассмотрения материалов после акта, а не продолжение проверки: дополнительные мероприятия служат сбору доказательств по уже выявленным нарушениям, а не поиску новых.

Закон называет такие формы: истребование документов, допрос свидетеля, экспертиза, а с 1 января 2026 года – также осмотр территорий, помещений, документов и предметов и выемка документов и предметов. Если назначена экспертиза, у компании есть права, установленные статьей 95 НК РФ, – например, заявить отвод эксперту, предложить свои вопросы и ознакомиться с заключением.

Результаты оформляются дополнением к акту: оно составляется в течение 15 рабочих дней после окончания мероприятий и в течение пяти рабочих дней вручается вместе с полученными материалами. На дополнение можно представить письменные возражения в течение 15 рабочих дней со дня его получения – теми же способами, что и возражения на акт. После этого решение выносится в течение 10 рабочих дней.

Решение по итогам проверки и его вступление в силу

По итогам рассмотрения выносится решение о привлечении к ответственности или об отказе в привлечении к ответственности – в течение 10 рабочих дней после окончания срока на возражения. Срок рассмотрения материалов и вынесения решения может быть продлен, но не более чем на месяц.

В решении описываются обстоятельства нарушения со ссылкой на доказательства, доводы компании и результаты их проверки, размер недоимки и штраф, а также срок и порядок обжалования. Решение об отказе в привлечении к ответственности тоже может содержать недоимку. После вынесения решение нельзя изменить в худшую для компании сторону – допускается только исправление описок, опечаток и арифметических ошибок.

Решение вручается в течение пяти рабочих дней после вынесения и вступает в силу по истечении одного месяца со дня вручения. Этот месяц – время для апелляционной жалобы. Если она подана, решение вступает в силу со дня решения по жалобе, в том числе в той части, которую компания не обжаловала. Исполнению подлежит вступившее в силу решение; исполнить его полностью или частично можно и раньше.

Что может последовать после решения: обеспечительные меры, требование, взыскание

После вынесения решения налоговый орган может принять обеспечительные меры – если есть достаточные основания полагать, что без них исполнить решение будет затруднительно или невозможно. Меры принимаются исходя из известного инспекции имущества. Сначала вводится запрет отчуждать имущество или передавать его в залог без согласия налогового органа – последовательно по группам имущества; в отношении транспортных средств при этом запрещаются и регистрационные действия. Приостановление операций по счетам в рамках этих мер возможно только после такого запрета и только если стоимости имущества недостаточно – на разницу. Меры действуют до исполнения решения или его отмены.

Можно обратиться с просьбой о замене обеспечительных мер банковской гарантией, залогом или поручительством. Для банковской гарантии Налоговый кодекс отдельно устанавливает случай, когда налоговый орган не вправе отказать в такой замене. Решение о принятии мер можно обжаловать.

Приостановление операций по счетам бывает и по другим основаниям: как мера обеспечения решения о взыскании задолженности и по основаниям, не связанным с решением по проверке. Поэтому важно понимать, на каком именно основании ограничен счет.

После вступления решения в силу доначисленные суммы учитываются на едином налоговом счете. При наличии отрицательного сальдо ЕНС может последовать требование об уплате, а при его неисполнении – взыскание. Срок исполнения требования – восемь рабочих дней, если в нем не указан больший срок. Взыскание производится по решению о взыскании за счет денежных средств на счетах; взыскание за счет иного имущества ведет судебный пристав, а арест имущества возможен с санкции прокурора.

Если доначисления основаны на том, что инспекция изменила юридическую квалификацию сделки или статус и характер деятельности компании, такие суммы учитываются только после вступления в силу судебного акта, а взыскиваются через суд.

Обжалование решения в вышестоящий налоговый орган

Обжалование в вышестоящий налоговый орган – обязательный этап перед судом. Путь зависит от того, вступило ли решение в силу.

• Апелляционная жалоба подается до вступления решения в силу – через инспекцию, которая вынесла решение. Пока жалоба рассматривается, решение в силу не вступает.
• Если решение не обжаловалось в апелляционном порядке, жалоба на вступившее в силу решение может быть подана в течение одного года со дня его вынесения. Такая жалоба исполнение решения не приостанавливает. Исключение – приостановление по заявлению организации или предпринимателя, поданному одновременно с жалобой, при предоставлении банковской гарантии.
• Решения об обеспечительных мерах, требования и решения о взыскании обжалуются жалобой в течение года со дня, когда компания узнала или должна была узнать о нарушении своих прав.

Жалоба подается в письменной форме и подписывается компанией или ее представителем; ее можно направить по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика. Если жалобу подает представитель, к ней прикладываются документы о его полномочиях.

До решения по жалобе можно представить дополнительные документы и попросить приостановить ее рассмотрение, чтобы их подготовить, – не более чем на шесть месяцев. Жалобу рассматривают без участия компании, кроме случаев, когда выявлены противоречия в материалах или несоответствие сведений компании материалам инспекции: тогда компанию извещают о времени и месте рассмотрения. Решение по жалобе принимается в течение месяца; этот срок может быть продлен не более чем на месяц.

Вышестоящий налоговый орган может оставить жалобу без удовлетворения, отменить решение полностью или в части либо отменить его и принять новое решение. Если он установит, что нарушены существенные условия процедуры рассмотрения материалов, он вправе отменить решение, сам рассмотреть материалы и вынести решение. Доначислить то, чего нет в обжалуемом решении, вышестоящий орган не может. Доводы о нарушении существенных условий процедуры стоит заявить уже в жалобе: в суде они учитываются, только если заявлялись в вышестоящем налоговом органе.

Налоговый спор в суде

Оспорить решение в арбитражном суде можно после обжалования в вышестоящий налоговый орган, а также если решение по жалобе не принято в установленный срок. Срок обращения – три месяца со дня, когда компании стало известно о решении по жалобе, или со дня истечения срока его принятия. Пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить.

Суд проверяет, соответствует ли решение закону, были ли у налогового органа полномочия и нарушены ли права компании. Доказывать законность решения и обстоятельства, на которых оно основано, обязан налоговый орган. В суде оспаривается то, что обжаловалось в вышестоящем органе; если в жалобе прямо не указано, что решение обжалуется в части, считается, что оно обжаловано полностью. Доводы и доказательства лучше раскрыть раньше – в возражениях и жалобе.

Само обращение в суд исполнение решения не приостанавливает. По ходатайству компании суд может приостановить действие решения как обеспечительную меру – если без этого исполнение судебного акта будет затруднено или невозможно либо чтобы предотвратить значительный ущерб. Решение об этом принимает суд.

Когда налоговый спор требует оценки уголовно-правового риска

Налоговый спор сам по себе не уголовное дело. При предусмотренных п. 3 ст. 32 НК РФ условиях после вступления в силу решения о привлечении материалы могут быть направлены в следственные органы. При крупных доначислениях позицию по спору стоит оценивать и с этой стороны.

Что делает адвокат на стадии спора после акта

После акта спор переходит из плоскости расчетов в плоскость доказательств и процедуры: важно, как квалифицированы факты, на каких доказательствах построены выводы, соблюдены ли права компании при рассмотрении и как одна и та же позиция будет выглядеть в возражениях, жалобе и суде.

Работа адвоката может включать анализ акта и материалов проверки, подготовку возражений и объяснений, участие в рассмотрении материалов, работу с дополнительными мероприятиями и дополнением к акту, оценку обеспечительных мер и возможности их замены, подготовку жалобы и представление интересов компании в арбитражном суде.

Работа с расчетами и первичными документами обычно требует взаимодействия с бухгалтерией. Задача адвоката – связать фактические данные с правовой квалификацией и доказательствами и выстроить единую позицию для возражений, жалобы и суда.

Адвокат участвует в налоговой процедуре как представитель компании по доверенности. Сведения, связанные с оказанием юридической помощи, составляют адвокатскую тайну. В арбитражном суде представлять организацию могут адвокаты и лица с высшим юридическим образованием или ученой степенью по юридической специальности.

О налоговой практике в целом – на странице о работе налогового адвоката.

Что подготовить для анализа ситуации

Для первичной оценки нужны документы стадии и даты их получения:

• акт проверки с приложениями и дата его получения;
• материалы, полученные при ознакомлении, и протокол ознакомления;
• поданные возражения;
• извещения о рассмотрении материалов и протоколы рассмотрения;
• решение о дополнительных мероприятиях и дополнение к акту, если они были;
• решение по проверке и дата его вручения;
• решения об обеспечительных мерах, если они приняты;
• требования об уплате, если они поступали;
• жалобы и решения по ним;
• доверенности на представителей.

Нормативная основа

Налоговый кодекс РФ: статьи 6.1, 11.3, 21, 26, 29, 32 (пункт 3), 45, 46, 47, 69, 70, 76, 77, 89 (пункт 15), 95, 100, 101, 101.2, 101.3, 109, 111, 112, 114, 137–140 – в редакции, действующей на дату проверки текста, в том числе с изменениями, внесенными федеральными законами от 28.11.2025 N 425-ФЗ и от 26.06.2026 N 201-ФЗ. Арбитражный процессуальный кодекс РФ: статьи 59, 90, 198–200. Федеральный закон от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации": статьи 6, 8. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 57. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21 и от 01.06.2023 N 15.

Правовая проверка текста: 26.09.2026.

Обсудить ситуацию

Если компании вручен акт или уже вынесено решение, можно кратко описать обстоятельства: вид проверки, дату получения акта или решения, поданы ли возражения, проводилось ли рассмотрение материалов, приняты ли обеспечительные меры, поступали ли требования. По этим сведениям адвокат сможет определить, какие сроки уже текут, какие документы необходимо изучить и какой процессуальный шаг имеет смысл рассматривать дальше.

Телефон: +7(495) 999-51-58

Электронная почта: mail@melanin-advokat.ru

Telegram: t.me/melanin_advokat

WhatsApp: wa.me/79859995158

Контакты

Сведения, связанные с обращением за юридической помощью и ее оказанием, относятся к адвокатской тайне.

Сергей Меланин, адвокат, реестровый № 77/15213, Адвокатская палата города Москвы.