Спор о действительной стоимости доли участника ООО

Дело № А55-7722/2014, Арбитражный суд Самарской области

Коротко

Участник общества с ограниченной ответственностью, которому принадлежало 10 % уставного капитала, вышел из общества и потребовал выплатить ему действительную стоимость доли. Общество оспаривало размер этой стоимости и ссылалось, в частности, на то, что доля не была оплачена.

Интересы доверителя в первой, апелляционной и кассационной инстанциях представлял Сергей Меланин.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично. Кассационный суд изменил их акты по жалобе стороны доверителя. Позднее Верховный Суд РФ отменил все три акта и прекратил производство по делу.

Спор завершился мировым соглашением, утверждённым Верховным Судом РФ. По мировому соглашению доверитель получил 250 990 788,35 ₽.

Исходная ситуация

Доверитель был одним из двух участников общества. В декабре 2013 года он подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, и общество получило его в тот же день.

При выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли. Ее определяют по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

В апреле 2014 года доверитель обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Требования доверителя и предмет спора

Доверитель просил взыскать с общества действительную стоимость своей доли. Практическая задача состояла в том, чтобы получить причитающиеся за долю денежные средства.

Размер выплаты зависел от ответа на несколько вопросов: какой отчетный период брать для расчета, как оценивать имущество общества, была ли доля оплачена и влияют ли на ее стоимость обязательства общества, можно ли уменьшить присуждаемую стоимость доли на налог на доходы физических лиц.

Позиция доверителя

Доводы стороны доверителя строились на тексте закона и на данных отчетности самого общества.

Отчетный период и оценка доли

Общество настаивало, что стоимость доли нужно считать по годовой отчетности на 31 декабря 2012 года. Сторона доверителя возражала: по учетной политике общество составляло отчетность ежемесячно, поэтому последним отчетным периодом перед выходом был период по 30 ноября 2013 года.

Сторона доверителя также указывала, что экспертное заключение о стоимости доли соответствует закону, а замечания общества к нему суд первой инстанции уже оценил.

Оплата доли и обязательства общества

Общество утверждало, что участник не оплатил свою долю, и ссылалось на поручительства. Сторона доверителя показывала, что оплата доли подтверждается материалами дела, а поручительств на момент выхода у общества не было.

Налог на доходы физических лиц

Сторона доверителя указывала, что закон не позволяет уменьшать действительную стоимость доли на сумму налога на доходы физических лиц. Налог исчисляет, удерживает и уплачивает налоговый агент при фактической выплате. От ответа на этот вопрос зависел размер суммы к выплате.

Первая инстанция и апелляция

Суд первой инстанции назначил экспертизу действительной стоимости доли на 30 ноября 2013 года.

В октябре 2014 года он удовлетворил иск частично. Суд взял за основу стоимость доли по заключению эксперта, но уменьшил сумму к взысканию на налог на доходы физических лиц. В остальной части в иске было отказано.

В январе 2015 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Кассация

Кассационные жалобы на эти акты подали и доверитель, и общество.

В апреле 2015 года Арбитражный суд Поволжского округа отклонил жалобу общества. Суд согласился, что стоимость доли определяется по отчетности за 11 месяцев 2013 года с учетом рыночной стоимости имущества общества. Оплату доли он счел подтвержденной балансами общества, сведениями ЕГРЮЛ, участием доверителя в собраниях и в распределении прибыли.

Довод стороны доверителя о налоге кассационный суд принял: присуждаемая стоимость доли на налог не уменьшается, его удерживает налоговый агент при фактической выплате. Акты нижестоящих судов были изменены: стоимость доли определена в размере, установленном экспертизой, без вычета налога.

Постановление вступило в силу со дня принятия, но окончательным итогом спора не стало.

Верховный Суд и итог спора

В Верховный Суд РФ обратились общество и второй участник, привлеченный к делу третьим лицом. В августе 2015 года судья отказал в передаче их жалоб на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.

В июне 2016 года заместитель Председателя Верховного Суда РФ отменил этот отказ и передал жалобы в коллегию. В июле 2016 года исполнение прежних судебных актов было приостановлено.

В августе 2016 года стороны подали совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения. Судебная коллегия по экономическим спорам отменила решение первой инстанции, постановления апелляционного и кассационного судов, утвердила мировое соглашение между обществом и доверителем и прекратила производство по делу. На новое рассмотрение дело не направлялось.

Сумму, которую получил доверитель, определило мировое соглашение сторон, а не судебный акт о взыскании. Суммы, указанные в отмененных актах первой инстанции и кассации, итогом дела не являются.

Роль Сергея Меланина

Сергей Меланин представлял интересы доверителя в первой, апелляционной и кассационной инстанциях и вел работу по спору в целом. Он участвовал в формировании и представлении основных доводов стороны доверителя.

В постановлении кассационного суда он указан среди представителей доверителя.

Что показывает этот кейс

Спор о действительной стоимости доли может соединять корпоративные, учетные и налоговые вопросы: какой отчетный период брать, как оценивать имущество общества и можно ли уменьшить стоимость доли на налог. Промежуточный судебный акт, даже вступивший в силу, не всегда становится окончательным итогом дела. Поэтому практический результат для доверителя следует отличать от выводов отдельных промежуточных актов.

Судебные акты

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014; постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 № 11АП-16910/2014; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2015 № Ф06-21341/2013; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.08.2016 № 306-ЭС15-8781 (1, 2), резолютивная часть объявлена 11.08.2016.

Решение, постановления апелляционного и кассационного судов отменены определением Верховного Суда РФ.

Карточка дела № А55-7722/2014 в картотеке арбитражных дел